曾經(jīng)的國內(nèi)保健品龍頭交大昂立（600530.SH），至今仍未披露去年年報，也未敲定年審機構(gòu)。這可能導(dǎo)致交大昂立面臨退市風(fēng)險。
交大昂立2001年7月2日在上交所掛牌上市，主要從事保健食品、生物制品等研制、生產(chǎn)和銷售，是我國保健食品行業(yè)首家上市企業(yè)，被稱為“國內(nèi)保健品第一股”。
今年4月27日，交大昂立發(fā)布預(yù)計無法在法定期限內(nèi)披露2022年年度報告及2023年第一季度報告的風(fēng)險提示性公告。年報披露截止期滿后，公司于5月4日起停牌至今。
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此間，上交所在對交大昂立多次下發(fā)監(jiān)管工作函，監(jiān)管函提出：“公司股票可能被實施退市風(fēng)險警示和退市，對投資者影響重大。”
交大昂立走到這一步，公司控股股東更迭后出現(xiàn)的各種亂象，董事會內(nèi)的交鋒，也漸漸浮出水面。
年報難產(chǎn)與審計所辭任：發(fā)生了什么
2022年8月份，交大昂立的控股股東和實際控制人發(fā)生變更。其中，控股股東由大眾交通變更為上海韻簡及一致行動人；實際控制人上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。彼時，嵇霖稱看好交大昂立及其所在的大健康產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展，不過在進入上市公司后，其很快推翻了自己的看法，開始追溯前任一系列問題，公司人事也經(jīng)歷一系列動蕩。
在嵇霖接手兩個月，才上任兩個半月的總裁張云建就遭到免職，直到今年5月份，交大昂立才確定了總裁人選朱瑩政。不過，對于這一任命，11人董事會中5人投出了反對票。
6月6日，交大昂立舉行媒體溝通會，公司新任管理層首次公開回應(yīng)2022年年報與2023年一季報延遲披露的原因。溝通會上，新管理團隊將矛頭引向前控股股東，現(xiàn)公司第二大股東大眾交通（600611.SH），并稱自己為“接盤俠”。
現(xiàn)任管理層在溝通會上表示，“公司財報未能按期披露的核心原因是由于時間不足，無法在4月30日之前完成對前期大量錯賬的調(diào)整。”
另一個原因是審計機構(gòu)缺席。6月6日的溝通會上，上任僅三周的交大昂立新總裁朱瑩政表示，“新聘任的會計事務(wù)所中興華認為無法給出準確年報，態(tài)度突然轉(zhuǎn)變，對于我們管理層而言是猝不及防的，我們也不知道中興華為什么突然和我們解除業(yè)務(wù)合作。”
對此，6月14日，澎湃新聞采訪了事件另一方大眾交通高管團隊。
大眾交通高管表示，“2022年報逾期的根本原因，是公司實控人及/或現(xiàn)任管理層在未經(jīng)任何前置審批程序的情形下，貿(mào)然解聘負責(zé)交大昂立此次年審的審計機構(gòu)，違反了上市規(guī)則和公司章程對于解聘事務(wù)所屬于股東大會職權(quán)的規(guī)定。交大昂立5月25日發(fā)布的公告中提到，‘4月27日上午8:33，公司財務(wù)部經(jīng)理收到中興華會計事務(wù)所審計現(xiàn)場負責(zé)人郵件，準備出具無法表示意見的審計報告初稿’，這意味著當(dāng)時的年審機構(gòu)已經(jīng)獨立形成了審計意見初稿。按常理，公司管理層應(yīng)據(jù)此進行年報編制，在監(jiān)管層規(guī)定的時間里一般是能夠出具年報的。然而，收到郵件僅僅過了27分鐘，在當(dāng)天上午9點前，公司管理層就向中興華發(fā)送了《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書通知》，違規(guī)解除了年審合同。”
這名高管指出：“事實上，會計差錯更正應(yīng)該有確鑿理由并且進行充分論證，必須審慎對待；公司控股股東或管理層若堅持認為需對之前的年度報告進行會計差錯更正的，可在2022年年度報告中充分闡述事實理由，并由現(xiàn)任審計機構(gòu)發(fā)表審計意見。所謂的‘會計差錯’根本不構(gòu)成年報逾期的理由。”
交大昂立總裁朱瑩政表示，公司將在8月31日前甚至是6月30日之前完成年報。而大眾交通高管明確表示，6月30日前年報肯定是出不了的。其指出，截至目前，公司管理層違規(guī)解聘了審計機構(gòu)，同時也未確定新的年報審計機構(gòu)。即使現(xiàn)在有審計機構(gòu)愿意承接，交大昂立還需要經(jīng)過審計委員會、董事會及臨時股東大會的程序，這在股票上市規(guī)則中都有明確的時間節(jié)點。“目前的時間節(jié)點加上端午小長假，從時間上講6月30日出具年報肯定是來不及的。”
5月16日，交大昂立通過披露上交所《關(guān)于公司解除審計業(yè)務(wù)約定書及會計師事務(wù)所辭任相關(guān)事項的監(jiān)管工作函》顯示，4月27日，交大昂立向中興華寄送了《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》，解除與其簽訂的業(yè)務(wù)合作相關(guān)合同和《財務(wù)報告內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)約定書》。5月12日，交大昂立收到中興華的《辭任函》。中興華表示，認可雙方上述業(yè)務(wù)合作的相關(guān)合同已解除，并向公司提出辭任。
監(jiān)管函指出：截至目前，公司未就上述事項披露相關(guān)董事會決議，也未履行股東大會審議程序。為此，上交所要求交大昂立結(jié)合《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務(wù)所管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，補充披露該事項應(yīng)當(dāng)履行的決策程序、實際履行情況及其合規(guī)性。要求公司全體董事逐一發(fā)表意見，請律師就該事項出具專項意見。
如何解決年報難產(chǎn)的問題？
大眾交通方面表示：“我們目前在全力以赴。廣大中小股東應(yīng)注意到交大昂立6月10日的公告，我們在5月23日向董事會提交了召開臨時股東大會的提議，除了對現(xiàn)任幾名董事的罷免和提交新的董事人選，最后一條就是‘聘任大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的議案’。目前監(jiān)事會已接受提議，召集臨時股東大會。我們希望盡快確定年審會計機構(gòu)，以便審計事務(wù)所能盡早開展年報審計工作。”
追究收購舞弊舊案？如何應(yīng)對
6月6日的溝通會上，交大昂立還在自曝“家丑”。
現(xiàn)任管理層表示，前期錯賬包括前任管理層私自用公司資金購買團體險并退保至個人賬戶、關(guān)聯(lián)方資金占用、金融業(yè)務(wù)壞賬計提和其他資產(chǎn)的壞賬計提。當(dāng)天，財務(wù)經(jīng)理盛宇立還提到，數(shù)年前交大昂立對泰凌醫(yī)藥的投資和收購醫(yī)養(yǎng)資產(chǎn)過程中可能涉及舞弊行為。
這也是交大昂立在公告里給出的，2022年年報及2023年一季報等財報無法及時發(fā)布的理由。
交大昂立現(xiàn)任管理層方面在溝通會結(jié)束后告訴澎湃新聞，上市公司已經(jīng)作為第三人，對婁健穎為被告發(fā)動的股東代表訴訟，認為婁健穎等人違反《公司法》147條規(guī)定的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，造成公司利益損害，索賠金額6.45億。
此外，交大昂立現(xiàn)任管理層在溝通會上還稱，在2023年2月，新任會計師事務(wù)所中興華駐場審計后，陸續(xù)發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)公司侵占上市公司資金損害上市公司利益等情況。
對此，上述大眾交通的高管并沒有談及過多細節(jié)，其認為，“首先，這一事件不涉及大眾交通。其次，既然已經(jīng)訴訟了，那就應(yīng)該等法院生效的判決結(jié)果。”
而一位接近大眾交通的消息人士對澎湃新聞表示，“經(jīng)歷2015年股市劇烈波動后，交大昂立開始謀求轉(zhuǎn)型，此后交大昂立開始陸續(xù)收購港股泰凌醫(yī)藥，占泰凌醫(yī)藥總股數(shù)的22.97%，從現(xiàn)在看，這個收購是不成功的，但讓原管理團隊承擔(dān)責(zé)任不合理。”
二股東兩次提請召開臨時股東會：只為“保殼”
而新老股東之間的矛盾，似乎并不涉及交大昂立的控股權(quán)。
大眾交通管理層人士告訴澎湃新聞，“如果是控股權(quán)之爭，那么我們就不會減持，減持就是向社會表示我們無意股權(quán)之爭，當(dāng)時我們對控股股東的地位沒有訴求，新控股股東在公司治理上出現(xiàn)的問題才是根本原因。”
這名高管指出，大眾交通為此提議召開臨時股東大會，希望督促在“大限”前將年報編制出來，大眾交通作為交大昂立的發(fā)起創(chuàng)始人，不希望交大昂立成為A股因年報出不來而退市的第一例，其所做只為“保殼”。
大眾交通高管指出，發(fā)起臨時股東大會提案的原因是：新股東取得公司實際控制權(quán)后，控股股東、實際控制人與上市公司獨立法人資格混淆不清，造成內(nèi)部人控制問題突出，公司“三會一層”治理結(jié)構(gòu)無法正常運作，公司“被迫”出現(xiàn)了系列的重大違法違規(guī)事項，嚴重損害了公司及其他股東的合法權(quán)益。為此大眾交通發(fā)出召開臨時股東大會提案，更多希望是督促公司盡快依法依規(guī)運營，在法定最后期限之前完成2022年報及季報披露，不希望公司走到“退市”這一步，希望盡早撥亂反正。
一名交大昂立公司內(nèi)部人士告訴澎湃新聞，“新控股股東過來后，對上市公司控制很嚴，先是收了所有的公章，在去年9月份時，實控人通過董秘辦發(fā)給董事會一個關(guān)于公司規(guī)章制度的修改草案，這個草案的核心內(nèi)容就是把所有的權(quán)力歸于董事長，除了法定的必須由董事會和股東大會審議的議題以外，其他的所有的公司的決策均全歸董事長一個人，不過當(dāng)時獨立董事和外部董事都是反對的，最后沒有表決。”
大眾交通方面直言：新控股股東進入交大昂立以來，存在上市公司內(nèi)部人控制行為。上海韻簡及一致行動人取得控制權(quán)以來，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵，未履行董事忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，濫用董事職權(quán)，對正常履職的董事、獨立董事進行惡意謾罵、侮辱，無故罷免或直接導(dǎo)致多名董事、監(jiān)事及高級管理人員辭職，造成公司管理混亂，業(yè)績虧損。在公司收到上海證券交易所監(jiān)管問詢后，未見公司控股股東、實際控制人及其委派的董事采取任何整改應(yīng)對措施，致使公司面臨退市的重大風(fēng)險。
澎湃新聞查閱公司公告顯示，6月12日，交大昂立在回復(fù)上交所的監(jiān)管函公告中披露：公司董事會于2023年5月26日收到股東大眾交通《關(guān)于提請上海交大昂立股份有限公司董事會召開臨時股東大會的函》。但這一提議被公司董事會以贊成5票，反對6票，未獲審議通過。隨后，公司監(jiān)事會于2023年6月5日又收到大眾交通《關(guān)于提請上海交大昂立股份有限公司監(jiān)事會召開臨時股東大會的函》，這一提請最終獲得監(jiān)事會通過，最終公司決定于今年6月30日舉行臨時股東大會。
在這份監(jiān)管函中，上交所要求：核查公司董事會拒絕將相關(guān)股東的提案提請股東大會審議的理由是否充分、合規(guī)，是否存在限制股東合法權(quán)利的情形。如大眾交通后續(xù)提請監(jiān)事會召開股東大會或依規(guī)自行召開股東大會，請公司明確就該事項的處理及應(yīng)對措施，并及時履行信息披露義務(wù)。
作為曾經(jīng)的國內(nèi)保健品龍頭，目前，交大昂立的主要業(yè)務(wù)為食品及保健食品的原料和終端產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，以及老年醫(yī)療護理機構(gòu)的運營及管理。其益生菌類保健品“昂立一號”1996年申報為我國首批保健食品，獲得衛(wèi)生部頒發(fā)的首批功能保健食品證書。
公司近三年的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年，交大昂立營收為3.327億元、毛利潤1.409億元、凈利潤9267萬元；2021年分別為3.626億元、1.552億元、3718萬元；2022年前三季度的數(shù)據(jù)為2.642億元、1.049億元、3696萬元。
