日前，證監(jiān)會正式發(fā)布了《上市公司獨立董事管理辦法》(下稱“獨董管理辦法”)，同日，滬深北三家交易所也發(fā)布了新修訂的獨立董事制度改革配套自律監(jiān)管規(guī)則（下稱《規(guī)則》）。
(資料圖)
早在2001年，我國就在資本市場推行獨立董事制度，從實際執(zhí)行效果看，對資本市場的監(jiān)督作用并不十分理想。“不懂”、“不獨”甚至成為一些獨立董事被貼上的“標簽”。這也是今年4月證監(jiān)會對獨立董事制度改革向社會征求意見，并于近日正式出臺獨董管理辦法的重要原因。
無論是獨董管理辦法還是滬深北交易所制定的配套措施，其中有兩點很重要：一是明確了獨立董事的任職資格與任免程序；二是，明確了獨立董事的職責及履職方式，并健全履職保障機制。如果說獨董管理辦法既是給獨立董事“松綁”，又是“增壓”的話，“增壓”的成分應該遠遠大于“松綁”。
首先要看到，今后獨立董事進門不易、追責有力，這是“增壓”。
上交所《規(guī)則》明確，今后為配合獨董管理辦法將進一步做好獨立董事的資格審查工作，多維度完善審查安排：在機制上，從提名、選舉、解聘等方面，全鏈條壓實上市公司及相關方選任和任職管理的首要責任；在程序上，梳理完善流程，健全內(nèi)部制度，加強制約監(jiān)督，保障后續(xù)審慎依規(guī)開展；技術上，優(yōu)化公司業(yè)務管理系統(tǒng)，更新上線獨立董事資格審查模塊，保障審查留痕，并實現(xiàn)與上市公司協(xié)會的信息共享。
在這種更加嚴格的監(jiān)管環(huán)境下，過去存在的獨立董事“濫竽充數(shù)”現(xiàn)象會大為減少。同時，上證所《規(guī)則》明確，將根據(jù)獨立董事履職情況合理區(qū)分責任，保障過罰相當、精準追責。
現(xiàn)在，我國上市公司中有一萬多名獨立董事，涉及5000多家上市企業(yè)。隨著獨董管理辦法等制度措施的實施，資本市場上獨立董事生態(tài)將發(fā)生優(yōu)勝劣汰的變化。
其次要看到，要切實發(fā)揮獨立董事的“關鍵少數(shù)”作用也需“增壓”。
今后，獨立董事參與公司治理決策的制度保障將更優(yōu)化，在關鍵領域監(jiān)督的話語權更大。比如，上市公司未在董事會中設置提名委員會或者薪酬與考核委員會的，由獨立董事專門會議對董事、高級管理人員的任免、薪酬事項進行監(jiān)督；獨立董事可以通過相應渠道取消董事會延期召開會議或者延期審議事項披露要求。這中間重要的體現(xiàn)是通過切實發(fā)揮獨立董事的“關鍵少數(shù)”作用，達到改善公司治理系統(tǒng)提升上市公司質(zhì)量的目的。
在新的制度管理下，獨立董事群體如何真正保持獨立性，有效發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡和專業(yè)咨詢的作用，這是將來對獨立董事們的考驗。有權力就有責任，有責任就有擔當，有擔當就有壓力，并且是一個不斷“增壓”的過程。
其三要看到，獨立董事制度建設的不斷完善也是為這個群體“增壓”。
除了獨董管理辦法等措施的陸續(xù)出臺之外，《公司法》也在修訂中，包括進一步完善董事責任規(guī)定。將來，隨著《公司法》修訂完成，也將會在獨立董事方面形成一套完整的法律制度體系。
有規(guī)矩才可以成方圓。隨著關于獨立董事方面的法律法規(guī)逐步健全，獨立董事制度將不會是少數(shù)人的福利制度，也不會是一些上市公司的表面文章和可以隨意使用的工具。從這一點上說，獨董管理辦法等制度措施出臺是在全面“增壓”的過程。
