中新經緯1月12日電 (高鉑寧 林堅)過去一年，企業管理層高額的薪資與股權激勵成為市場關注的焦點，引發數次討論：為何有的公司負債累累，高管卻拿著巨額薪酬？為何有的高管貢獻有限，仍然拿著巨額薪酬？
在輿論聲中，“限制超高薪資”“按勞發薪”的呼聲不絕于耳。當前，在收入分配改革深化以及扎實推進共同富裕的背景下，如何規范上市公司高管薪酬，以及建立公司治理與薪酬結構之間的長遠激勵機制具有現實意義。其難點在于破解市場機制與約束機制的有效銜接，進而平衡多方主體利益。
天價背后：A股高管薪酬差異懸殊
上市公司高管薪酬一般泛指董事、監事、高級管理人員的薪酬。中國對上市公司高管薪酬制定、披露等有明確規定和引導。《公司法》規定，上市公司董事會薪酬與考核委員會受股東會委托，負責研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，且上市公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。《上市公司治理準則》規定了高級管理人員的薪酬分配方案應當經董事會批準，向股東大會說明，并予以充分披露。
目前來看，中國上市公司高管薪酬差異懸殊。
近期，由北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華等撰寫的《中國上市公司治理分類指數報告NO.20(2021)》調查研究了2020年A股3774家上市公司的高管薪酬總體情況，并將高管獲得的股權激勵納入統計。調研結果顯示，在納入統計的A股上市公司中，2020年度高管薪酬最高額為3478.30萬元，最低額僅為1.19萬元，最大值和最小值之間的差距非常大，中位值為81.42萬元，平均值為115.69萬元。
據高明華介紹，選取上述上市公司年報披露的薪酬最高的前三位高管的平均薪酬(其中2020年行權的股票期權、限制性股票和股票增值權折算成現金薪酬)來代表上市公司高管薪酬總體情況，由此統計出，絕大部分公司的高管薪酬處于10萬元至300萬元區間，上市公司高管薪酬差異懸殊。
在此基礎上，中新經緯試圖進一步揭開中國上市公司高管薪酬的“面紗”。由于最新的2021年財年數據尚未公示，故選取了2020年財年數據。
根據Wind數據，從行業分布來看，董事長薪酬最高的30家A股上市公司中，7家企業屬于房地產行業，6家企業屬于制藥、生物科技與生命科學行業，3家屬于醫療保健設備與服務行業，3家屬于技術硬件與設備行業。
具體來看，2020年，4628家A股上市公司中，年度薪酬超千萬的董事長有16位，其中薪酬超2000萬元的有4位。2020年，薪酬最高的董事長是民營房企金科股份時任董事長蔣思海，年度薪酬為2593.45萬元；邁瑞醫療董事長李西廷緊隨其后，年薪為2517.62萬元；鵬鼎控股和伊利股份的董事長分別領取2510.40萬元和2148.66萬元的年薪。
中新經緯查詢過往數據發現，上述四家公司的董事長也位于2019年的董事長薪資榜單前列。值得一提的是，在上述公司的年度財報中，均有“公司高級管理人員的薪酬與公司經營業績指標掛鉤”等類似的表述。
不難發現，由于公司的性質、所處行業、所在區域、戰略目標及經營業績等不同，對應的高管薪酬水平也不一樣，但它們均有一個共通點，那就是高管們的收入來源不只有基本年薪。
一般來說，高管們的薪酬由“基本年薪、績效年薪、任期激勵、中長期激勵”構成。Wind數據顯示，2020年，A股有527家上市公司的董事長年度薪酬顯示為零，但此類高管多在上市公司的關聯單位領取薪酬，或持股市值較高。也就是說，盡管領取極低基本年薪，但他們依舊可以獲得大量財富。
以海瀾之家董事長周立宸為例，盡管公司財報中寫明其薪酬為零元，但其報告期末持股數為561.34萬股，期末參考持股市值為3603.78萬元。房地產企業永吉股份曾在投資者平臺高調回復投資者稱，該公司董事長鄧代興2020年年薪為1元。與此同時，鄧代興的期末持股市值為1746.98萬元，且在上市公司關聯單位領取薪酬。
近年來，擬上市公司的高管薪酬水平也頗受監管層關注。中新經緯發現，中國證監會對(擬)上市企業進行審核時，多次提及關于高管薪酬問題。中新經緯粗略統計梳理了2018年至2020年各企業的IPO及再融資反饋意見后發現，對于薪酬問題，證監會審核時主要聚焦于企業是否制定有薪酬體系，對比同行業其薪酬水平的合理性，其薪酬披露的合規性，以及對比過往薪資水平是否有異常波動等。
股權激勵：多勞多得還是“斂財”捷徑
經過對2020年上市公司高管薪酬整體情況的梳理，中新經緯發現，股權激勵成為高管薪酬的重要來源。比如，2021年接棒大潤發首席執行官的林小海，港股上市公司高鑫零售與其簽署服務協議，根據服務協議，林小海每年有權收取高鑫零售首席執行官酬金1港元。
不難發現，從公司治理的角度來看，股權激勵作為激勵核心團隊成員當下奮進、分享未來的利益分配模式，已經被越來越多的企業認可并運用。其中，向高管推出激勵計劃已成為提升企業核心競爭力的有效手段。
清華大學國家金融研究院副院長田軒在接受中新經緯采訪時表示，股權激勵通過將高管變身為股東之一的方式，將企業發展與高管績效綁定，助力公司長期發展。
中新經緯注意到，2016年8月13日，《上市公司股權激勵管理辦法》正式實施。而據Wind數據，2021年，A股共有863家上市公司實施了股權激勵。
在田軒看來，股權激勵計劃的確可能產生尋租空間，成為某些謀求私利的管理者的“斂財”捷徑。
勞動法專家、中銀律師事務所高級合伙人楊保全告訴中新經緯，目前部分企業高管對于股權激勵方案的制定與實施存在一定的自主權，尤其是在約束及監管機制不健全的情況下，高管可能利用其作為企業內部人的身份來控制激勵方案的安排，造成股權激勵方案的設計與實施決策不獨立、不客觀、不公正，導致實施股權激勵不僅沒有發揮治理效應，反而為高管將企業利益個人化提供了較大的操作空間。
“在股權激勵計劃中，不乏上市公司明顯存在利益輸送的嫌疑。有的公司在推出股權激勵計劃之前，有意做低上市公司業績，從而降低股權激勵的業績基數。有的公司不滿足于‘半價激勵’，干脆推出‘零元’價格的激勵方案，讓公司的高管們‘一毛不拔’就可以得到大量的股權激勵股份。”北京盈科(上海)律師事務所高級合伙人陳元律師在接受采訪時說道。
中新經緯發現，除了可能存在利益輸送的漏洞，這套機制的實際運行情況也令人擔憂。在公司治理中，上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責制定全體董事及高級管理人員的特定薪酬待遇。
中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭志剛告訴中新經緯，在一些尚未建立規范制衡的治理構架的企業中，看起來不盡“合理”的高管超額薪酬卻以董事會提議、股東大會表決通過這一“合法”的方式加以發放。在他看來，上述現象的出現，或與董事會薪酬與考核委員會的“失效”有關。“該委員會并沒有真正的獨立，它在很大程度上會受到作為薪酬發放對象的高管影響。”
薪酬制定：應與個人貢獻緊密掛鉤
老虎ESOP是老虎國際旗下的企業員工股權期權激勵解決方案服務商，該公司相關負責人告訴中新經緯：“企業在實施股權激勵的過程中，出于能動性的角度考慮，會相對靈活、因地制宜地設計自己的股權激勵方案。一個好的股權激勵方案必須要具備兩個核心要素：一是合法合規，在國家政策的規定之下實施股權激勵。二是股權激勵的激勵效應要急公司之所需，與公司業務的現狀與需求相符合。”
信公股份是一家專門為上市公司、擬上市公司及其利益相關者提供企業管理咨詢服務的企業。該公司行業研究部研究員鐘煜輝在接受中新經緯采訪時表示，對于高管薪酬水平的合理性目前沒有相關規定，面對不同企業之間高管薪酬水平差距較大情況，不能僅根據薪金的多少來判斷其合理性，應具體案例具體分析，“主要還是關注其是否有嚴格執行內部制度的‘工資薪金制度’。”
在高明華看來，市場應破除以薪酬絕對值高低代表激勵程度高低的誤區。“高管薪酬絕對值相對高的上市公司也存在激勵不足，而薪酬絕對值相對低的公司也存在激勵過度。”
多位受訪專家表示，高管薪酬應當與個人貢獻掛鉤。鄭志剛稱，如果一家公司高管薪酬與企業績效之間存在顯著的敏感性，這會被認為這家公司針對高管設計的薪酬激勵是有效的，將薪酬與績效掛起鉤來，才能很好地激勵高管努力付出，高管薪酬增加使企業實現更大的價值提升是完全值得的。
毫無疑問的是，上市公司薪酬體系的建設正在逐步完善。中新經緯注意到，2018年9月30日，中國證監會發布修訂后的《上市公司治理準則》對公司治理、高管薪酬激勵機制等進行了規范。
那么，中國上市公司薪酬體系將如何更進一步地完善？
鐘煜輝認為，獨立董事及監事會還應當發揮作用，他們需要就“股權激勵計劃”發表意見。“獨立董事或監事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性和對股東利益的影響等事項發表專業意見。上市公司未按照建議聘請獨立財務顧問的，應當就此事項作特別說明。”
田軒向中新經緯表示，由于決策成效受到時間滯后性、客觀環境變動等多種因素干擾，很多時候很難判定高管決策對績效的影響程度。他建議，在薪酬績效敏感性指標的基礎上，上市公司可以增加一些客觀要素作為輔助性變量，設置動態模型，合理評估高管業績以及薪酬范圍。“上市公司在制定激勵計劃時，要嚴謹設置績效評價機制、行權條件、監督機制等約束機制。”
在鄭志剛看來，高管薪酬是否“天價”只是薪酬體系的一個橫截面，還需要關注到集體薪酬制定的“一致性”。“在一家企業中的不同角色，其發揮的貢獻不同，最后得到的薪酬自然也是不同的，這是合理的結果。在關鍵崗位，扮演關鍵角色的人受到激勵，拿到的薪酬高，他們可以更好地發揮其重要的作用。但除此之外，企業不能忽略一般員工，他們的福利應當是與其奉獻相匹配的，而不是落后的。”
